飞利信收购标的业绩不达标 东蓝数码股东拒绝补偿

发布时间:2018-06-22 19:23:00

飞利信收购标的业绩不达标 东蓝数码股东拒绝补偿

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  关于飞利信(300287,SZ)收购标的东蓝数码有限公司(以下简称东蓝数码)业绩不达标,但原东蓝数码主要股东拒绝进行业绩补偿一事,6月13日《每日经济新闻》曾报道,原东蓝数码主要股东认为,与飞利信关于利润补偿的争议已提交北京仲裁委员会仲裁,东蓝数码业绩达标与否尚难论断。

  而对于东蓝数码原主要股东方面的表态,6月15日,飞利信方面向《每日经济新闻》记者回应称,飞利信没有压低东蓝数码2016年业绩的动力,也并未干扰东蓝数码的运营。此外,立信对东蓝数码的审计,符合《利润补偿协议》约定;立信的审核报告符合会计准则和审计准则。飞利信方面表示,东蓝数码原4名股东作为交易对手,获得了巨额的收购对价款项,依约应承担补偿义务。

  而6月16日,东蓝数码原股东代表宁波东控方面针对飞利信的回复又作了最新回应,宁波东控表示,东蓝数码2016年与梅安森(300275,SZ)项目签约时受到了飞利信的阻挠。从结果看,飞利信的做法的确损人不利己,但这并不意味着当初飞利信没有压低东蓝数码2016年业绩的动机。

  东蓝数码原主要股东相关负责人此前表示,飞利信人为操控东蓝数码2016年度审计过程及《审核报告》结果,东蓝数码2016年度大量收入未被确认。此外,上述负责人还透露,飞利信在2016年东蓝数码审计工作未开始时,通过降薪等方式逼迫相关人员辞职,且在事先未作任何沟通情况下,宣布解除朱召法东蓝数码董事长职务。

  对此,飞利信于6月15日回应《每日经济新闻》记者,“飞利信当然也希望东蓝数码能完成承诺业绩,倘若东蓝数码业绩不达标,不仅严重影响飞利信的上市公司形象,而且严重损害飞利信的融资能力,因此,公司有什么理由压低东蓝数码的业绩?”

  同时,飞利信还表示并未干扰东蓝数码的运营,在2017年1月东蓝数码人员职务调整之前,东蓝数码公司的总经理、副总经理均由朱召法等原管理层担任,飞利信只委派了一名财务总监监控财务,且财务副经理、财务经理均为原管理层人员。

  对于东蓝数码原股东称飞利信为获得2.2亿元的补偿而故意压低东蓝数码的业绩,飞利信认为这一说法没有任何道理,“东蓝数码原四名主要股东名下无任何不动产,银行账户均无资金,仅剩的股票也已经质押给中信银行。飞利信不可能在明知即便裁决东蓝数码原四名股东进行补偿、裁决也无法实际履行的情形下,故意造成东蓝数码业绩不达标。”

  另外,东蓝数码原主要股东的相关负责人此前曾表示,立信会计师事务所错误运用重要性原则,致使东蓝数码财务报表错误未被调整、大量收入未被确认。

  对此,飞利信认为,立信对东蓝数码的审计,符合《利润补偿协议》约定,立信的审核报告符合会计准则和审计准则。其中,对于东蓝数码2016年存在大量未确认收入的问题,以及东蓝数码原主要股东提出的梅安森项目确认收入的争议,飞利信列出了如下理由:第一,临近资产负债表日东蓝数码才签署该项目,且合同执行期限非常短,不合常理,梅安森项目2016年12月25日取得了《最终验收单》,项目执行时间才9天;第二,东蓝数码没有关于这个项目的任何成本支出;第三,立信对东蓝数码及客户的访谈,受访人员的表述矛盾重重;第四,立信审计时,东蓝数码从未收到这个项目的首期研发款项。

  此外,飞利信还指出,东蓝数码原主要股东涉嫌通过引进梅安森掩盖关联交易的事实,即便东蓝数码收到了梅安森项目的450万元款项,由于该项目属于关联交易,应将超出公允价格的部分计入非经常性损益。

  飞利信所指的关联交易涉及恒阳智慧牧业项目。《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》披露,恒阳智慧牧业项目是宁波东控于2016年7月21日中标。2016年,梅安森与宁波东控共同发起设立宁波恒阳智慧牧业合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波恒阳),由宁波东控引入第三方,对宁波恒阳出资3.15亿元。而依照合同,出资完成后,宁波恒阳对当地一家项目公司讷河智慧牧业发展有限公司(以下简称讷河智慧牧业)增资至4.2亿元,由增资后的讷河智慧牧业负责实施恒阳智慧牧业项目。

  2016年12月,讷河智慧牧业又将该项目交给梅安森开发,其中,包含了10个软件开发业务,研发价款为8000万元。而东蓝数码又从梅安森处承接了这10个软件项目,金额为4500万元。

  对此,飞利信称,朱召法2016年11月12日发给王守言的邮件显示,朱召法能控制由东蓝数码来承接恒阳智慧牧业项目这10个软件系统,而且可以控制研发的价款。这一交易过程,明显就是通过引进梅安森来掩盖讷河牧业与东蓝数码之间的关联关系,掩盖该交易本质上属于关联交易的实质。飞利信方面认为东蓝数码的梅安森项目产生的收入应认定为非经常性损益。

  就上述内容,宁波东控相关负责人回应称,经联系,朱召法目前正在出差,无法确认邮件内容,不过当时为了让飞利信同意签订这个项目的合同,自2016年5月开始,朱召法与王守言之间的确有过不少邮件往来,但梅安森既不是东蓝数码的关联方,也不是飞利信的关联方,与非关联方之间发生的交易自然不属于关联交易。

  对于梅安森项目是否应认定为非经常性损益,宁波东控相关负责人表示:“关联交易跟非经常性损益没有必然联系,这是会计常识,经过合理披露、批准的属于公司主营业务的关联交易所产生的损益同样属于经常性损益。”

  2017年10月26日,梅安森发布《关于会计差错更正的公告》表示,关于恒阳智慧牧业项目,梅安森在2017年半年报中披露,截至报告期末该项目合同确认收入1.36亿元,合同包括应用系统建设与软件开发、硬件设备建设及智能监控系统建设。经公司自查发现,公司财务人员对智能监控系统业务的理解出现了偏差,截至2017年6月30日,客户对到货的高清网络激光球机进行了验收(收货确认),还未对智能监控系统进行整体验收。而据合同约定,暂时还不能将其确认为收入,该部分收入的确认是有瑕疵的,公司对高清摄像设备确认收入为1013.69万元(含税),采购成本为820万元(含税),毛利为165.55万元。

  飞利信称,截至2016年12月30日梅安森原确认了恒阳农业项目软件部分4740万元的收入,截至2017年6月30日梅安森确认了恒阳农业项目13604.4万元的收入。公告更正为只确认硬件部分(高清摄像设备)的收入1013.69万元。

  对此,宁波东控则提出,梅安森2017年10月下旬公告的是减少确认1013.69万元的收入(包括866.4万元的销售收入和147.29万元的增值税),而非只确认1013.69万元的收入,这个调整并不影响与东蓝数码合同的部分。

  2017年11月4日,梅安森公告,已解除其与讷河智慧牧业签署的金额为1.67亿元的《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》,并与黑龙江恒阳农业集团重新签订恒阳集团智慧牧业项目1.67亿元合同。

  飞利信表示,梅安森的上述公告,显示立信不予确认梅安森项目合同款项为东蓝数码2016年收入非常正确。

  2018年2月27日,梅安森更新了《2017年半年度报告》,根据2017年半年报披露,截至报告期末梅安森与讷河智慧牧业签订的智慧牧业项目合同已确认收入1.26亿元,相比2017年半年报中确认的1.36亿元减少约1000万元。

  而关于飞利信表示的并未干扰东蓝数码运营一事,宁波东控方面回应称,东蓝数码梅安森项目拖到2016年12月份签约,正是因为项目签约受到了飞利信所派遣的财务总监的阻挠,东蓝数码签订销售合同、开具发票必须得到飞利信所派遣的财务总监的批准,而飞利信所派遣的财务总监批准签订销售合同必须获得飞利信总部的批准。

  同时,飞利信提出的东蓝数码没有关于梅安森项目的任何成本支出的问题,宁波东控方面则认为,东蓝数码2016年为梅安森项目是发生了成本和费用的,这些成本均被列入2016年度东蓝数码的经营管理费用,自飞利信控制东蓝数码财务以来,东蓝数码无需外包的软件开发、技术服务类项目的人工成本均被计入经营管理费用。

  宁波东控方面负责人表示,“从结果看,飞利信的做法的确损人不利己,但这并不意味着当初飞利信没有这么做的动机,否则,飞利信不会跟投资者讲这是飞利信的重大利好,更没有必要在审计开始之前迫不及待的赶走东蓝数码的原核心团队,即使非要把大家赶走,何不等审计结束后大家好聚好散?”